董事对外代表权，依不同状况，是否对抗第三人?

董事若是对外代表权被"部分限制"
也就不需要登记 
此一非属于章程应登记之事项
可否对抗第三人 ..

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下面是引用 ball6h3300 于 2013-05-19 09:17 发表的 董事对外代表权，依不同状况，是否对抗第三人?:
董事若是对外代表权被"部分限制"
也就不需要登记 
此一非属于章程应登记之事项
可否对抗第三人以第三人是否善意为主


问:
如果董事对外代表权被完全限制
限制其对外不得代表法人
此为应登记之事项
如果  章程应登记却尚未登记  而此董事仍对外代表
那么善意第三人能对抗法人吗


((希望能以前显易懂的方式来回答  谢谢

应该是说董事对外依照民法27条可以对外代表法人
而董事是谁，可以对外代表董事的人是谁？这些可以透过社团总会决议
并且「必须」写在章程上，然后「必须」由董事向所在地主管机关登记之（民法47.48条）
如果没登记，则不可以对抗第三人（不管对方善意或恶意）（民法31）

至于如果对董事代表权的部份限制
例如a董事可以代表法人，b董事也可以代表法人
但是假设法人限制对外「买卖事项」只有a董事可以代表，b董事不行
这是对董事权的部份限制（民法27）
不得对抗善意第三人

您问的是说董事的代表权被完全限制
这就涉及民法第48条第1项第8款
应登记之事项
如果没登记，依照民法31，不可对抗第三人（不管第3人是善意或是恶意）

假如甲法人有abc三位董事，都为外有代表权
但是甲法人后来决议只有ab董事对外有代表权，c董事则无
甲法人又没有去登记这项变更
乙法人明知甲法人这样的变更，也知道甲法人没去登记，还是跟c董事洽谈甲乙法人间买卖契约等，则甲法人不可以用c董事无对外代表权来对抗乙（纵使乙是恶意）

以上～请指教～

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下面是引用 s8910326 于 2013-05-19 18:50 发表的 :


应该是说董事对外依照民法27条可以对外代表法人
而董事是谁，可以对外代表董事的人是谁？这些可以透过社团总会决议
并且「必须」写在章程上，然后「必须」由董事向所在地主管机关登记之（民法47.48条）
如果没登记，则不可以对抗第三人（不管对方善意或恶意）（民法31）

至于如果对董事代表权的部份限制
例如a董事可以代表法人，b董事也可以代表法人
但是假设法人限制对外「买卖事项」只有a董事可以代表，b董事不行
这是对董事权的部份限制（民法27）
不得对抗善意第三人

您问的是说董事的代表权被完全限制
这就涉及民法第48条第1项第8款
应登记之事项
如果没登记，依照民法31，不可对抗第三人（不管第3人是善意或是恶意）

假如甲法人有abc三位董事，都为外有代表权
但是甲法人后来决议只有ab董事对外有代表权，c董事则无
甲法人又没有去登记这项变更
乙法人明知甲法人这样的变更，也知道甲法人没去登记，还是跟c董事洽谈甲乙法人间买卖契约等，则甲法人不可以用c董事无对外代表权来对抗乙（纵使乙是恶意）

以上～请指教～

那请问 如果是部分限制或是完全限制 已登记的话  可否对抗善意第三人??

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下面是引用 ball6h3300 于 2013-05-20 05:29 发表的 :






那请问 如果是部分限制或是完全限制 已登记的话  可否对抗善意第三人??

就我的认知，部份限制好像没有在登记？
完全限制如果有登记，那没有善意不善意了，第三人本就应该要查清楚此人是否为可代表法人之董事

我的认知是这样，有错请指教～

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下面是引用 s8910326 于 2013-05-20 20:43 发表的 :


就我的认知，部份限制好像没有在登记？
完全限制如果有登记，那没有善意不善意了，第三人本就应该要查清楚此人是否为可代表法人之董事

我的认知是这样，有错请指教～

谢啰谢啰  这样我了解了

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楼上的大大，楼主问的好像是公司法的问题
依特别法优于普通法原则
似乎应以公司法的规定来解较为妥当
我对公司法的条文不熟稔
但记得的规定好像是如下
第一、应先区分公司种类(无限、有限、两合、股份有限及公开发行公司)确定适用公司法或证交法的规定
第二、对于董事代表之限制若于章程未订定，似乎有不同学说争议
1.可对抗善意第三人
2.不可抗善意第三人
3.不可对抗善恶意第三人
(细节忘光了^^)似乎症结在于有无章程登记及有无询问公司之查证义务
正确的解答，还须请教上次放炸弹的那个律师，据说他是公司、证交法这方面的高手^^

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